Sposób funkcjonowania

Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin taki został uchwalony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 października 2012 roku, a określa skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej, zadania i zakres działalności oraz sposób jej zwoływania i prowadzenia obrad.

Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz powoływać w tym celu czasowe komisje. Zakres czynności delegowanego członka rady i komisji określa uchwała Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Uchwały mogą być podejmowane zarówno przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak i na piśmie w trybie obiegowym. Ponadto, Statut przewiduje możliwość oddania głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.

Zgodnie ze Statutem, uchwały Rady zapadają w głosowaniu jawnym, z wyjątkiem uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz sekretarza, w sprawie delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu oraz w sprawie powoływania, zawieszenia i odwoływania Prezesa Zarządu, członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowania decyzji o ustaniu takiego zawieszenia, które są podejmowane w głosowaniu tajnym. Ponadto, tajne głosowanie może być zarządzone na wniosek członka Rady.

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a także może wybrać spośród swoich członków sekretarza.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, oprócz powoływania przewidzianego w Statucie Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, w celu prawidłowego wykonywania czynności nadzorczych Rada Nadzorcza może powoływać inne stałe komitety o charakterze doradczym i opiniodawczym, których kompetencje, skład i tryb pracy określa uchwalony przez radę regulamin danego komitetu. Regulamin przewiduje możliwość korzystania przez Radę oraz powołane przez nią komitety z usług ekspertów oraz firm doradczych.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć bez prawa głosu zaproszeni przez Radę członkowie Zarządu, wskazani przez Zarząd pracownicy PZU właściwi dla poruszanej na posiedzeniu sprawy, a także inne zaproszone osoby. W określonych celach Rada Nadzorcza może również zaprosić na wspólne posiedzenie członków Zarządu lub Rady Nadzorczej innych spółek z Grupy PZU. Ponadto, członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni, za zgodą Rady, do dobrania sobie nie więcej niż jednego doradcy uprawnionego do udziału z głosem doradczym w jej posiedzeniach poświęconych raportom i sprawozdaniom finansowym, pod warunkiem zachowania przez taką osobę poufności i podpisania oświadczenia o zobowiązaniu do zachowania poufności.

W ramach Rady Nadzorczej PZU funkcjonują następujące komitety:

  • Komitet Audytu;
  • Komitet Nominacji i Wynagrodzeń;
  • Komitet Strategii.

Komitety Rady Nadzorczej

Funkcja w Radzie NadzorczejSkładFrekwencjaKomitety Rady Nadzorczej 
   Komitet AudytuKomitet nominacji i wynagrodzeńKomitet strategii
Przewodniczący Waldemar Maj  8/8     X
Wiceprzewodniczący Zbigniew Ćwiąkalski  7/8   X  
Sekretarz Tomasz Zganiacz  7/8 V V  
Członkowie Dariusz Daniluk  5/8 V    
  Zbigniew Derdziuk  6/8   V V
  Dariusz Filar  8/8 X V
  Włodzimierz Kiciński  7/8   V
  Alojzy Nowak  7/8   V
  Maciej Piotrowski  7/8    V V

x - Przewodniczący

v - Członek

Statut przewiduje powołanie przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu. W skład komitetu wchodzi trzech członków, w tym co najmniej jeden członek niezależny posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania Komitetu Audytu określa uchwała Rady, która przy wyborze jego członków bierze pod uwagę kompetencje i doświadczenie kandydatów w zakresie spraw powierzonych temu komitetowi.

Zgodnie z regulaminem Komitetu Audytu przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej, Komitet Audytu ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę czynności nadzorczych w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej, efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem. Ponadto Komitet Audytu może wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie wykonania określonych czynności kontrolnych w spółce, a wykonawcą zleconych kontroli może być jednostka wewnętrzna lub podmiot zewnętrzny.

Komitet audytu został powołany uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 3 czerwca 2008 roku. Na dzień 1 stycznia 2013 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

  • Dariusz Filar – przewodniczący;
  • Dariusz Daniluk – członek;
  • Tomasz Zganiacz – członek.

Dariusz Filar został wskazany przez Radę Nadzorczą jako członek niezależny, posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej w rozumieniu art. 86 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach.

Na dzień 31 grudnia 2013 roku skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej od momentu wprowadzenia akcji PZU do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, Rada Nadzorcza może powołać Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Zgodnie ze Statutem, szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały. W skład komitetu powinien wchodzić, co najmniej jeden członek niezależny. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wejdzie pięciu członków w wyniku głosowania nad jej składem, Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń nie powołuje się, a jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza w pełnym składzie.

Zgodnie z regulaminem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 4 kwietnia 2013 roku, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę czynności nadzorczych w zakresie kształtowania struktury zarządczej, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, zasad wynagradzania i wynagrodzeń oraz doboru kadry o odpowiednich kwalifikacjach.

Rada Nadzorcza ustaliła, że Komitet Nominacji i Wynagrodzeń liczy 5 osób. Na dzień 1 stycznia 2013 roku w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:

  • Zbigniew Ćwiąkalski – przewodniczący;
  • Zbigniew Derdziuk – członek;
  • Dariusz Filar – członek;
  • Maciej Piotrowski – członek;
  • Tomasz Zganiacz – członek.

Komitet Audytu

Członkowie Dariusz Filar
  Dariusz Daniluk
  Tomasz Zganiacz
Cele komitetu Zwiększenie efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie: 
 
  • monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej
 
  • czynności rewizji finansowej
 
  • efektywności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i systemu zarządzania ryzykiem
Kluczowe zadania
w 2013 roku
Omówienie i ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności PZU SA oraz Grupy Kapitałowej PZU SA za rok 2012;
  Ocena wniosku Zarządu PZU SA do Walnego Zgromadzenia PZU SA w sprawie podziału zysku netto PZU SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 r.;
  Omówienie projektów sprawozdania Rady Nadzorczej PZU SA z działalności Rady Nadzorczej PZU SA jako organu Spółki w 2012 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej PZU SA z oceny sprawozdania finansowego PZU SA za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., sprawozdania Zarządu z działalności PZU SA w 2012 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto PZU SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 r.;
Omówienie wyników PZU SA i Grupy PZU za I, II i III kwartał 2013
  Omówienie prognozy wykonania Planu Finansowego PZU SA i Grupy PZU na 2013 rok wraz z analizą odchyleń;
  Omówienie projektu Planu finansowego PZU SA i Grupy PZU na 2014 rok, a następnie rekomendacja Radzie Nadzorczej PZU SA zatwierdzenia Planu Finansowego PZU SA i Grupy PZU na 2014 rok;
  Omówienie sprawozdań Biura Audytu Wewnętrznego za 2012 rok, IV kwartał 2012 r. oraz I, II i III kwartał 2013 r.;
  Omówienie realizacji strategii audytu wewnętrznego na lata 2012-2014 wg. stanu na 30 czerwca 2013 r.;
  Wstępna ocena planu audytu PZU SA na 2014 rok;
  Omówienie proponowanych zmian w Regulaminie Audytu Wewnętrznego i Regulaminie Kontroli Wewnętrznej PZU SA;
  Omówienie mapy ryzyk w PZU SA;
  Omówienie strategii i polityk zarządzania ryzykiem;
  Raport o ryzyku wg. stanu na 31 grudnia 2012 r., 30 czerwca 2013 r. oraz 30 września 2013 r.;
  Informacja na temat realizacji strategii działań w obszarze ryzyka na lata 2012-2014;
  Informacja na temat systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w PZU SA;
  Wyniki audytu doradczego „Prowadzenie i raportowanie statusu realizacji wybranych projektów strategicznych”;
  Akceptacja oraz rekomendacja Radzie Nadzorczej PZU SA zaakceptowania odpowiedzi udzielonych w ankiecie BION;
  Informacja na temat oceny BION za 2012 rok;
  Omówienie informacji na temat kontroli zewnętrznych przeprowadzonych w PZU SA i jednostkach unijnych w 2012 roku oraz w trzech kwartałach 2013 r.;
  Omówienie procedur regulujących postępowanie w sytuacjach krytycznych w spółkach Grupy PZU;
  Przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PZU SA z działalności w 2012 r. oraz pierwszym półroczu 2013 r. 

Na dzień 31 grudnia 2013 roku skład komitetu nie uległ zmianie.

Komitet ulega rozwiązaniu z dniem powołania pięciu członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, a jego uprawnienia przejmuje wówczas Rada w pełnym składzie.

Zgodnie z regulaminem Komitetu Strategii przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 4 kwietnia 2013 roku, Komitet Strategii ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę czynności nadzorczych w zakresie opiniowania wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych jej przez Zarząd (w szczególności strategii rozwoju Spółki) oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa spółki.

 W ciągu 2013 roku Komitet Strategii działał w składzie:

  • Waldemar Maj – przewodniczący;
  • Zbigniew Derdziuk – członek;
  • Alojzy Nowak – członek;
  • Maciej Piotrowski – członek.

W dniu 14 stycznia 2014 roku Rada Nadzorcza uzupełniła skład Komitetu Strategii o Włodzimierza Kicińskiego.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Członkowie Zbigniew Ćwiąkalski
  Tomasz Zganiacz
  Zbigniew Derdziuk
  Dariusz Filar
  Maciej Piotrowski
Cele komitetu Doradztwo i opiniowanie dla Rady Nadzorczej w zakresie kształtowania struktury zarządczej, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, zasad wynagradzania i wynagrodzeń oraz doboru kadry o odpowiednich kwalifikacjach.
Kluczowe zadania
w 2013 roku
Powołanie, na wniosek Prezesa Zarządu Spółki, nowych Członków Zarządu PZU SA;
  Ustalenie zasad wynagradzania i wynagrodzeń dla Prezesa Zarządu PZU SA oraz członków Zarządu PZU SA;
  Akceptacja projektów umów o pracę dla Prezesa Zarządu PZU SA oraz członków Zarządu PZU SA;
  Akceptacja wysokości wynagrodzenia miesięcznego zasadniczego oraz maksymalnego wskaźnika nagrody rocznej dla Prezesa Zarządu i członków Zarządu PZU SA;
  Akceptacja zasad etyki członków Zarządu PZU SA;
  Przyznanie premii rocznych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 r. oraz nagród specjalnych dla Prezesa i członków Zarządu PZU SA.

Komitet Strategii

Członkowie Waldemar Maj
  Zbigniew Derdziuk
  Alojzy Nowak
  Maciej Piotrowski
Cele komitetu Opiniowanie wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd PZU SA (w szczególności strategii rozwoju Spółki) 
  Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki. 
Kluczowe zadania
w 2013 roku
Zatwierdzenie wieloletniego planu rozwoju i funkcjonowania Spółki;
  Bieżące monitorowanie realizacji projektów strategicznych, ze szczególnym uwzględnieniem projektu Everest.