2.3 Zmiany zakresu konsolidacji i struktury Grupy PZU

2.3.1. Zmiany w zakresie konsolidacji jednostek i funduszy inwestycyjnych

Informacje o zmianie zakresu jednostek objętych konsolidacją oraz jednostek objętych wyceną metodą praw własności od dnia 1 stycznia 2013 roku i wpływie na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały zaprezentowane w punkcie 3.4.1.

2.3.2. Nabycie pakietu akcji EMC Instytut Medyczny

Po transakcjach giełdowych rozliczonych w dniu 18 czerwca 2013 roku jednostki Grupy PZU (głównie fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI PZU) osiągnęły łączny stan posiadania w liczbie 1.969.817 akcji EMC Instytutu Medycznego SA („EMC”), uprawniających do 23,66% udziału w kapitale tej spółki oraz do 20,04% głosów na walnym zgromadzeniu jej akcjonariuszy.

W związku z powyższym EMC zostało objęte wyceną metodą praw własności. Rozliczenie transakcji nabycia EMC zostało dokonane na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych EMC sporządzonych wg stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku. Wyceną metodą praw własności objęto wyłącznie akcje EMC znajdujące się w posiadaniu konsolidowanych funduszy inwestycyjnych. Na moment objęcia wyceną metodą praw własności akcje te stanowiły 15,57% udziału w kapitale EMC oraz uprawniały do 13,19% głosów na walnym zgromadzeniu.

Od momentu objęcia EMC wyceną metodą praw własności fundusz inwestycyjny PZU FIZ AN BIS 2 zwiększał swoje zaangażowanie w akcje EMC skupując dodatkowe akcje w transakcjach giełdowych oraz od niekonsolidowanych funduszy inwestycyjnych z Grupy PZU.

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku wszystkie akcje EMC znajdujące się w posiadaniu jednostek Grupy PZU są w portfelu funduszu PZU FIZ AN BIS 2, który jest właścicielem 2.487.268 akcji EMC uprawniających do 29,87% udziału w kapitale tej spółki oraz do 25,31% głosów na walnym zgromadzeniu jej akcjonariuszy.

W dniu 23 grudnia 2013 roku PZU FIZ AN BIS 2 zawarł umowę przyrzeczoną objęcia 948.370 nowej emisji akcji EMC o wartości nominalnej 4 zł za akcję i cenie emisyjnej 19,50 zł za akcję. Łączna cena nabycia akcji nowej emisji wyniosła 18.493 tys. zł. Ze względu na fakt, iż podwyższenie kapitału nie zostało zarejestrowane do dnia 31 grudnia 2013, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej kwota została wykazana jako należność.

Rozliczenie nabycia akcji EMC i wycena metodą praw własności została zaprezentowana w punkcie 13.1.

2.3.3. Zwiększenie udziału kapitałowego w Armaturze Kraków SA

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2013 roku konsolidowany fundusz inwestycyjny PZU FIZ AN BIS 2 zwiększał swoje zaangażowanie w kapitale Armatury Kraków SA w wyniku rozliczenia następujących transakcji:

  • W dniu 28 października 2013 roku – w ramach wezwania ogłoszonego w dniu 30 sierpnia 2013 roku – o  15.129.960 akcji;
  • W dniu 31 października 2013 roku – w transakcjach giełdowych – o 1.217.197 akcji;
  • W dniu 18 grudnia 2013 roku – w ramach wezwania ogłoszonego w dniu 6 listopada 2013 roku – o 7.078.381 akcji.

W wyniku powyższych transakcji, na dzień 31 grudnia 2013 roku PZU FIZ AN BIS 2 posiadał łącznie 75.125.538 akcji stanowiących 92,75% kapitału zakładowego Armatury Kraków SA i uprawniających do 92,75% głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku przymusowego wykupu akcji, w dniu 23 stycznia 2014 roku PZU FIZ AN BIS 2 nabył 5.517.888 akcji Armatury Kraków SA. W wyniku tej transakcji PZU FIZ AN BIS 2 posiadał łącznie 80.643.426 akcji stanowiących 99,56% kapitału zakładowego Armatury Kraków SA i uprawniających do 99,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 9 stycznia 2014 roku do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) został złożony wniosek o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Armatury Kraków formy dokumentu, tj. na zniesienie dematerializacji akcji. W dniu 18 lutego 2014 roku KNF wydała zgodę na dematerializację akcji. Zgodnie z przedmiotową decyzją Armatura Kraków z dniem 10 marca przestałą podlegać obowiązkom wynikającym z ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382).

2.3.4. Sprzedaż akcji KGJK

W dniu 24 września 2013 roku PZU FIZ AN BIS 2 dokonał sprzedaży 310.620 akcji spółki stowarzyszonej KGJK, stanowiących 37,525% jej kapitału zakładowego za kwotę 24.850 tys. zł. W wyniku rozliczenia tej transakcji jednostki Grupy PZU nie posiadają żadnych akcji KGJK, która przestała być jednostką stowarzyszoną z Grupą PZU.

Wynik ze sprzedaży akcji KGJK w kwocie 8.263 tys. zł został zaprezentowany w pozycji „Wynik netto z realizacji oraz odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji”.

2.3.5. Utworzenie spółki PZU Finanse Sp. z o.o.

W dniu 30 października 2013 roku została założona spółka PZU Finanse Sp. z o.o. Kapitał nowej spółki wynosi 50 tys. zł i dzieli się na 100 udziałów po 500 zł każdy. Wszystkie udziały zostały objęte przez PZU. W dniu 8 listopada 2013 roku spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.