52.1 Uchwała ZWZ PZU w sprawie podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006

Pozwem z dnia 30 lipca 2007 roku zostało wszczęte postępowanie z powództwa Manchester Securities Corporation przeciwko PZU o uchylenie uchwały nr 8/2007 ZWZ PZU z dnia 30 czerwca 2007 roku w sprawie podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006, jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie powoda – akcjonariusza PZU.

Zaskarżona uchwała ZWZ PZU podzieliła zysk netto za rok 2006 w kwocie 3.280.883 tys. zł w następujący sposób:

  • na kapitał zapasowy przekazano kwotę 3.260.883 tys. zł;
  • na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych przekazano kwotę 20.000 tys. zł.

Wyrokiem z dnia 22 stycznia 2010 roku Sąd Okręgowy w Warszawie w całości uchylił ww. uchwałę ZWZ PZU. W dniu 17 lutego 2010 roku PZU wniósł apelację, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie w całości.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem wydanym w dniu 6 grudnia 2011 roku oddalił w całości apelację PZU od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 22 stycznia 2010 roku. Z dniem ogłoszenia wyroku przez Sąd Apelacyjny wyrok Sądu Okręgowego z dnia 22 stycznia 2010 roku uchylający ww. uchwałę ZWZ PZU stał się prawomocny.

W dniu 7 grudnia 2011 roku PZU złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 6 grudnia 2011 roku. W dniu 2 kwietnia 2012 roku doręczono PZU wyrok Sądu wraz z uzasadnieniem. W dniu 29 maja 2012 roku PZU złożył skargę kasacyjną, którą zaskarżono w całości wyrok Sadu Apelacyjnego z dnia 6 grudnia 2011 roku. Na posiedzeniu w dniu 27 marca 2013 roku Sąd Najwyższy ogłosił wyrok, którym oddalił skargę kasacyjną i obciążył PZU kosztami postępowania, w tym kosztami zastępstwa procesowego. Według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego wyrok Sądu Najwyższego jest prawomocny i nie podlega dalszemu zaskarżeniu.

W ocenie PZU uchylenie ww. uchwały ZWZ PZU nie powoduje po stronie akcjonariuszy powstania roszczenia o wypłatę dywidendy przez PZU.

Niezależnie od powyższego, w związku z uprawomocnieniem się wyroku uchylającego przedmiotową uchwałę, w porządku obrad ZWZ PZU zwołanego na dzień 30 maja 2012 roku umieszczono punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku netto PZU za rok obrotowy 2006.

Zarząd rekomendował ZWZ PZU podział zysku za rok obrotowy 2006 w sposób odpowiadający podziałowi zysku dokonanemu uchwałą uchyloną wyżej opisanymi wyrokami, ponieważ po jej podjęciu PZU dokonał wypłaty dywidendy za 2009 rok, także ze środków zatrzymanych w PZU na podstawie tej uchwały.

W dniu 30 maja 2012 roku ZWZ PZU podjęło uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2006 w sposób odpowiadający podziałowi zysku dokonanemu na podstawie uchylonej przedmiotowej uchwały. Sprzeciw do uchwały z dnia 30 maja 2012 roku zgłosił Manchester Securities Corporation i został on zaprotokołowany.

W dniu 20 sierpnia 2012 roku doręczono PZU odpis pozwu wniesionego przez Manchester Securities Corporation do Sądu Okręgowego w Warszawie, w którym wymieniona spółka domaga się uchylenia uchwały ZWZ PZU z 30 maja 2012 roku o podziale zysku za rok obrotowy 2006, a wartość przedmiotu sporu została określona przez powoda na 5.054 tys. zł. PZU złożył odpowiedź na pozew domagając się oddalenia powództwa w całości.

17 grudnia 2013 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok, którym uwzględnił powództwo w całości i zasądził od PZU na rzecz Manchester Securities Corporation koszty procesu. W dniu 4 marca 2014 roku PZU złożył apelację od ww. wyroku, zaskarżając go w całości.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2013 roku nie dokonano zmian w prezentacji kapitałów PZU, mogących potencjalnie wynikać z uchylenia ww. uchwały ZWZ PZU, w tym pozycji „Kapitał zapasowy” i „Zysk (strata) z lat ubiegłych”, nie korygowano środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych i nie utworzono rezerw na jakiekolwiek potencjalne roszczenia dodatkowe wynikające z uchylenia ww. uchwały ZWZ PZU.